佛瑞恩正迈入青春期，他的同学们成天想著「性」，但他对「性」却一无所知。有一天早上，他竟然被他的「小底迪」叫醒 －－ 没错，是他的老二在对他说话，它说它想找人做爱。
　　从此，他的生活开始不一样，他饱受「小底迪」的骚扰，只好开始求助同学…，但每个人都把它当笑话看，只有他的死党「红牛」开始羡慕他，因为只有他可以听见裤裆里的声音。
　　全校最辣的美眉欧妮过来了，佛瑞恩裤裆里的「小底迪」立即蠢蠢欲动，更赞的是，欧妮竟邀请佛瑞恩单独去她家陪她背台词。这彷如天降甘霖的大好机会，「小底迪」自然不能错过，佛瑞恩只好开始学习「性知识」。
　　死党「红牛」于是义不容辞的负起传授好友「性知识」的重责大任，他们买了「**实录」来研究，并互相解罩脱衣做练习、偷窥邻居如何进行做爱，甚至也打电话去「0204」见习，「红牛」为筹钱